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欧宝登录永艺家具股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议

文章出处:网络 人气:发表时间:2024-06-07 12:39

  欧宝登录永艺家具股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永艺家具股份有限公司(以下简称“永艺股份”或“公司”)于2022年6月10日召开第四届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于与认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》,同意永艺控股有限公司以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。(以下简称“协议”或“本协议”)。协议的主要内容如下:

  甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过28,901,734股人民币普通股(A股)股票(具体以中国证监会最终核准数量为准),不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。其中,乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票,认购总额不超过20,000万元(含本数),最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日(即2022年6月11日)。本次非公开发行股票的价格为人民币6.92元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当日,下同)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  在本次非公开发行取得中国证监会批文后,公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书,乙方应当按照缴纳通知书的规定,以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的,应立即通知发行人及主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的,发行人有权在乙方足额缴付认购价款前,书面通知取消乙方认购本次非公开发行A股股票的资格。

  乙方本次认购的甲方股份,自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让;法律法规对限售期另有规定的,依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符,则双方将对限售期安排进行相应调整。

  本次非公开发行结束后,乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

  限售期结束后,乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的,从其规定。

  若上述约定的协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能得以履行的,甲乙双方互不追究对方的法律责任。

  协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。

  若因乙方自身原因,乙方未如期足额履行缴付认购资金的义务,则构成对本协议的根本违约,乙方需向甲方支付违约金,违约金金额=(乙方承诺认购股份资金总额-乙方实际缴纳认购资金金额)*1%。

  本协议项下约定之本次发行事项如未获得:(1)发行人董事会审议通过;(2)发行人股东大会审议通过;(3)中国证监会的核准的,均不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。

  本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排,该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整,该等调整不构成甲方违约。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永艺家具股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东永艺控股有限公司(以下简称“永艺控股”)非公开发行A股股票。公司于2022年6月10日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  永艺控股直接持有公司77,812,500股股份、占比25.72%,为公司控股股东。张加勇、尚巍巍夫妇为公司的实际控制人,张加勇先生持有永艺控股60%股权、尚巍巍女士持有永艺控股40%股权,张加勇先生直接持有公司21,358,147股股份、占比7.06%,永艺控股之控股子公司尚诚永盛直接持有公司46,193,686股股份、占比15.27%,张加勇、尚巍巍夫妇合计控制公司145,364,333股股份、合计占比48.05%。

  按本次发行数量上限股份计算,本次发行完成后,永艺控股直接持有公司32.20%股份,仍为公司控股股东;张加勇、尚巍巍夫妇合计控制公司174,266,067股股份,合计占比52.58%,仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

  永艺控股已出具承诺:“本公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票(如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整”。

  待公司股东大会非关联股东批准后,永艺控股在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)项规定的免于发出要约的情形。

  公司股东大会批准永艺控股免于发出要约系本次非公开发行的前提,如公司股东大会最终未通过前述事项,则本次非公开发行将相应终止。因此,公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东永艺控股免于发出要约。本次非公开发行事项涉及关联交易,独立董事已发表事前认可意见与独立意见,尚需经股东大会审议通过,届时关联股东将在股东大会上回避表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,将永艺家具股份有限公司(以下简称公司或本公司)截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准永艺家具股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2312号),本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股,发行价为每股人民币10.72元,共计募集资金53,600万元,坐扣承销和保荐费用1,600万元(其中不含税发行费1,509.43万元,可抵扣增值税进项税90.57万元,税款由本公司以自有资金承担)后的募集资金为52,000万元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用不含税360.38万元后,公司本次募集资金净额为51,730.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕96号)。

  注:截至2022年3月31日,募集资金余额为2,493.02万元,其中募集资金账户余额为493.02万元(包括累计收到的银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额),使用暂时闲置募集资金购买保本型委托理财产品的本金为2,000.00万元

  根据本公司2018年8月25日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,964.67万元,上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并由其出具了《关于永艺家具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕7717号)。

  (二) 为提高募集资金的使用效率,根据公司发展的需要,公司将募集资金投资项目“营销及产品展示中心建设”变更为“智能化立体仓库建设”,将原计划用于“营销及产品展示中心建设”项目的募集资金、以及该部分募集资金累计产生的利息净收入和理财收益全部用于“智能化立体仓库建设”项目。

  本次涉及变更的募集资金金额为5,000.00万元募集资金本金和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益,以上本金占募集资金净额的9.67%。

  前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  “信息化平台建设项目”无法单独核算效益,原因系该项目属于技术项目,旨在长期提升企业经营及管理水平,提高生产效率,不直接产生效益。

  “智能化立体仓库建设项目”无法单独核算效益,原因系该项目属于仓储项目,旨在提高仓储作业效率,不直接产生效益。

  2019年2月20日,经公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用不超过10,000万元人民币暂时补充流动资金,补充期限为12个月,自2019年2月20日至2020年2月19日止。

  2019年9月27日,经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用不超过10,000万元人民币暂时补充流动资金,补充期限为12个月,自2019年9月27日至2020年9月26日止。截至2020年9月26日,公司已将暂时补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

  根据公司2018年4月25日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》,公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,对最高额度不超过人民币52,000万元(其中不超过人民币33,300万元由董事会审议通过生效)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品,在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件(其中不超过人民币33,300万元由公司董事会授权董事长行使该项投资权并签署相关合同文件),公司财务负责人负责组织实施,具体操作由公司财务中心负责。

  根据公司2019年4月24日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的议案》,公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,对最高额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品和结构性存款,在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施,具体操作由公司财务中心负责。

  根据公司2020年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于对暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案》,公司在保障募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下,拟使用不超过人民币18,000万元非公开发行股票闲置募集资金购买保本型委托理财产品,该额度内可以滚动使用。在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施,具体操作由公司财务中心负责。

  根据公司2021年4月28日召开的第四届董事会第二次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案》,公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,对最高额度不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的委托理财产品,在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施,具体操作由公司财务中心负责。

  截至2022年3月31日,公司使用闲置募集资金购买的保本型委托理财产品尚未到期金额为2,000.00万元。

  截至2021年4月26日,公司年产40万套人机工程休闲沙发生产线万套人机工程健康办公椅生产线项目、信息化平台建设项目已实施完成,经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过,公司将上述项目予以结项,并将节余募集资金4,694.02万元(包括累计收到的银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额以及未到期理财4,100万元,实际金额以转出当日银行结息后的余额为准)永久补充流动资金。截至2022年3月31日,公司累计使用节余募集资金永久补流金额为4,752.30万元。

  截至2022年3月31日,募集资金余额为2,493.02万元,其中募集资金账户余额为493.02万元(包括累计收到的银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额),使用暂时闲置募集资金购买保本型委托理财产品的本金为2,000.00万元,募集资金余额占募集资金总额的比例为4.79%。募集资金余额将继续用于募投项目的投资建设。

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  [注3]“营销及产品展示中心建设”项目变更,详见本报告三之说明。截至2022年3月31日,该项目尚未完工,后续募集资金将继续投入

  [注1]根据募投项目可行性研究报告,该项目投产期第1年(2019年8月至2020年7月)承诺效益为税后净利润593.41万元,投产期第2年(2020年8月至2021年7月)承诺效益为税后净利润2,003.84万元,投产期第3年(2021年8月至2022年7月)承诺效益为税后净利润3,637.19万元。该募投项目于2019年7月部分投产,投产期第1年(2019年8月至2020年7月)实现效益为920.42万元,达到预计效益;投产期第2年(2020年8月至2021年7月)实现效益为2,252.35万元,达到预计效益;2021年8月至2022年3月实现效益为1,453.97万元

  [注2]根据募投项目可行性研究报告,该项投产期第1年(2019年8月至2020年7月)承诺效益为税后净利润1,061.00万元,投产期第2年(2020年8月至2021年7月)承诺效益为税后净利润3,139.00万元,投产期第3年(2021年8月至2022年7月)承诺效益为税后净利润5,321.00万元。该募投项目于2019年7月部分投产,投产期第1年(2019年8月至2020年7月)实现效益为1,803.92万元,达到预计效益;投产期第2年(2020年8月至2021年7月)实现效益为3,884.80万元,达到预计效益;2021年8月至2022年3月实现效益为2,493.85万元

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永艺家具股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月10日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议,审议并通过了《关于〈永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案,具体详见公司于2022年6月11日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  本次公司非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并尚待取得有关审批机构的批准或核准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永艺家具股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月10日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。本次非公开发行的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司。本公司特此承诺如下:

  本公司不存在向发行对象永艺控股有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向发行对象永艺控股有限公司提供财务资助或者补偿的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 永艺家具股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元(含本数),公司控股股东永艺控股有限公司拟以现金参与认购公司本次非公开发行的股票。该事项构成关联交易。

  ● 公司于2022年6月10日召开第四届董事会第八会议、第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

  ● 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  公司拟向控股股东永艺控股有限公司非公开发行A股股票,募集资金总额不超过人民币20,000万元(含本数),上述事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次向永艺控股有限公司发行的股票数量不超过28,901,734股(含本数),不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量将以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  2022年6月10日,公司召开第四届董事会第八次会议审议了上述议案,关联董事在审议相关议案时已回避表决,相关议案经非关联董事表决通过;同日,公司召开第四届监事会第八次会议审议通过了上述事项,具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的公告。

  永艺控股直接持有上市公司77,812,500股股份、占比25.72%,为公司控股股东。张加勇、尚巍巍夫妇为公司的实际控制人,张加勇先生持有永艺控股60%股权、尚巍巍女士持有永艺控股40%股权,张加勇先生直接持有上市公司21,358,147股股份、占比7.06%,永艺控股之控股子公司尚诚永盛直接持有上市公司46,193,686股股份、占比15.27%,张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市公司145,364,333股股份、合计占比48.05%。

  永艺控股是以产业投资、集团管控为主的控股有限公司。永艺控股经营范围为:实业投资;家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮革、木材、塑料颗粒、化工原料(除危险化学品)、金属材料及制品(除贵稀金属)销售;园林绿化工程设计、施工。

  除永艺股份外,永艺控股控制的企业仅有安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司,尚诚永盛经营范围为:股权投资管理及相关咨询服务。

  截至本公告日,永艺控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行完成前后,上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化,公司与永艺控股及其下属企业之间不会因本次非公开发行股票而产生同业竞争。

  永艺控股拟认购本次非公开发行的A股股票,构成与公司的关联交易。对此,公司将严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定,认真履行关联交易决策程序并订立相关协议,及时进行信息披露,确保关联交易价格的公开、公允和合理,保持上市公司的独立性,维护上市公司及中小股东的利益。

  除此之外,本次发行完成后,永艺控股及其下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与永艺控股及其下属企业未来发生关联交易,将履行相关审批程序及信息披露义务。

  本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过28,901,734股(含本数),不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,拟募集资金总额不超过20,000万元(含本数)人民币。

  根据《上市公司证券发行管理办法》,非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当日,下同)公司股票交易均价为8.64元(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。经本次非公开发行股票各方协商一致,确定本次非公开发行股票的发行价格为6.92元/股。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  2022年6月10日,公司与永艺控股有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的公告。

  1、永艺控股有限公司参与认购本次非公开发行股票,系基于对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持,有利于保障公司的稳定持续盈利发展。

  2、募集资金到位后,将进一步提升公司的资本实力,优化公司的财务结构,同时有助于提高公司的整体盈利能力,实现公司可持续健康发展,符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

  3、本次交易完成后,永艺控股有限公司仍为公司控股股东,张加勇、尚巍巍夫妇仍为公司实际控制人,公司控制权不发生变化。

  2022年6月10日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》,关联董事张加勇、尚巍巍回避了该项议案的表决,其余5名董事均表示同意,反对票0票,弃权票0票。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准及获得中国证监会的核准。本次关联交易已经独立董事事前认可,独立董事在审议过程中发表了独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  以下关于本次非公开发行股票(以下简称“非公开发行”)后公司主要财务指标影响的分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)的要求,永艺家具股份有限公司(以下简称“永艺股份”或“公司”)就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过,将提交公司股东大会表决。具体公告如下:

  以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  2、假设公司本次非公开发行于2022年9月30日实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  3、假设不考虑相关发行费用,本次发行募集资金总额为20,000万元,假设本次非公开发行股票数量为28,901,734股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定,最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准;

  4、根据公司披露的2021年年度报告,2021年1-12月归属于母公司股东的净利润为18,133.01万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,910.58万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在2021年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形(该数据仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司实际经营情况);

  6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析,请见公告《永艺股份股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金用于补充流动资金,有助于公司提升营运能力,满足规模扩张所需的营运资金需求,降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

  本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

  公司是一家专业研发、生产和销售健康座椅的国家高新技术企业,始终秉承“永而致新,艺臻完美”的企业精神,以“融合科技与艺术,让生活更舒适更健康”为使命,努力成为全球领先的座椅企业。近年来,公司主营业务持续增长。

  现有业务板块主要风险及改进措施,请见公告《永艺股份股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次发行的相关风险/(一)市场及经营相关风险”。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行股票募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。本次非公开发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措,有利于公司进一步加强自身优势,加速高端坐具市场的整体布局,提升公司管理效率,塑造公司品牌形象,有利于公司实现自身战略目标。

  公司多年来的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制经营和管控风险。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报公司股东,公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求,制定了《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行股票完成后,公司将严格执行分红政策,强化投资回报理念,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  5、本人承诺未来公司如实施股权激励,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则,对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则,对本单位做出相关惩罚或采取相关管理措施。

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则,对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。

  2022年6月10日,公司第四届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》,该议案尚需股东大会审议通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》、《上市公司章程指引(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定,明确对永艺家具股份有限公司(以下简称“公司”)股东权益的回报,进一步细化《永艺家具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中关于利润分配政策的条款,以增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,特制定本回报规划。

  公司着眼于长远和可持续发展,综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素;充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况;建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  公司股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,坚持以现金分红为基本的分配原则。若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。公司的未分配利润将主要用于公司日常经营等用途。

  1、欧宝平台登录公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该期间的股东回报计划。

  2、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  在股东大会对现金分红方案进行审议前,公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。

  3、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,还应在详细论证后,经董事会决议同意后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、实施现金分红的前提条件:根据母公司报表当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司可以进行现金分红。

  3、公司优先采取现金分红的股利分配政策,即公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展,且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

  5、在公司留存利润及现金流情况满足公司经营活动及投资活动需求的前提下,每年以现金方式分配利润占当年实现可供分配利润比例不低于公司章程规定的最低比例,具体分配比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%;

  6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永艺家具股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议,于2022年6月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2022年6月5日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名。会议由公司董事长张加勇先生召集和主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求,公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为,公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  本议案涉及关联交易,关联董事张加勇、尚巍巍回避表决,其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下:

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  根据《上市公司证券发行管理办法》,非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当日,下同)公司股票交易均价为8.64元(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。基于对公司价值的判断和未来发展的信心,经本次非公开发行股票各方协商一致,确定本次非公开发行股票的发行价格为6.92元/股。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过28,901,734股(含本数),不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人(主承销商)根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将对发行数量进行相应调整。

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份,其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币20,000万元(含本数),扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字【2007】303号)的要求,公司就本次非公开发行股票事宜编制了《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

  根据《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》的规定,为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用,公司编制了《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字【2007】500号)等相关规定的要求,公司编制了《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,该报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2022〕7763号)。

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